Algemene voorwaarden
Duidelijke afspraken, zodat niemand voor verrassingen komt te staan.
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, overeenkomsten en leveringen van Stichting Coalivia, gevestigd aan de Spuiboulevard 289, 3311 GP Dordrecht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 99631997 (hierna: Coalivia).
1. Definities
- Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en met Coalivia een overeenkomst aangaat of aan wie Coalivia een aanbieding doet.
- Overeenkomst: iedere schriftelijke afspraak tussen Coalivia en Opdrachtgever over het leveren van Diensten en/of Software.
- Diensten: alle werkzaamheden die Coalivia uitvoert, waaronder advies, ontwerp, ontwikkeling, implementatie, beheer, hosting en ondersteuning.
- Software: de door of namens Coalivia ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, scripts, broncode en bijbehorende documentatie.
- Materialen: alle door Coalivia geleverde documenten, ontwerpen, rapporten, teksten en overige stukken.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Coalivia en Opdrachtgever, ook op vervolgopdrachten.
2.2 Algemene (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Coalivia deze schriftelijk heeft aanvaard.
2.3 Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen als ze schriftelijk zijn overeengekomen.
3. Aanbiedingen en totstandkoming van de overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen van Coalivia zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders vermeld.
3.2 De overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de offerte schriftelijk of per e-mail aanvaardt, of op het moment dat Coalivia feitelijk met de uitvoering aanvangt met instemming van Opdrachtgever.
3.3 Kennelijke verschrijvingen of vergissingen in aanbiedingen binden Coalivia niet.
4. Uitvoering van de overeenkomst
4.1 Coalivia voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uit. Alle verbintenissen van Coalivia zijn inspanningsverbintenissen, tenzij uitdrukkelijk een resultaat is overeengekomen.
4.2 Opgegeven termijnen zijn indicatief en nooit fataal, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk een fatale termijn zijn overeengekomen.
4.3 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, materialen, toegang en medewerking die Coalivia nodig heeft tijdig en volledig worden verstrekt. Bij vertraging aan de kant van Opdrachtgever heeft Coalivia het recht de uitvoering op te schorten en eventuele extra kosten door te belasten.
4.4 Coalivia mag voor de uitvoering derden inschakelen; de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW zijn niet van toepassing.
4.5 Wijzigingen in de opdracht (meerwerk) worden pas uitgevoerd na schriftelijke bevestiging door beide partijen, inclusief de gevolgen voor prijs en planning.
5. Prijzen en betaling
5.1 Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw en eventuele andere heffingen, tenzij anders vermeld. Coalivia is een stichting zonder winstoogmerk; eventuele btw-plicht wordt per opdracht beoordeeld en vermeld in de offerte.
5.2 Facturen worden verstuurd per e-mail en dienen binnen 30 dagen na factuurdatum te zijn voldaan, zonder opschorting of verrekening.
5.3 Bij overschrijding van de betaaltermijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) verschuldigd, alsmede alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten (minimaal conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten).
5.4 Coalivia mag haar werkzaamheden opschorten zolang Opdrachtgever niet volledig aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.
5.5 Bij overeenkomsten voor beheer, hosting of ondersteuning met een looptijd van meer dan één jaar mag Coalivia de tarieven jaarlijks indexeren conform de CBS consumentenprijsindex (alle huishoudens).
6. Intellectuele eigendom
6.1 Alle intellectuele-eigendomsrechten op door Coalivia ontwikkelde Software, Materialen en overige werken berusten bij Coalivia of haar licentiegevers, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
6.2 Na volledige betaling verleent Coalivia Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en wereldwijd gebruiksrecht op de geleverde Software en Materialen voor het doel waarvoor deze zijn vervaardigd. Dit gebruiksrecht is eeuwigdurend, tenzij de overeenkomst (bijvoorbeeld een abonnement) uitdrukkelijk een beperkte duur kent.
6.3 Coalivia werkt waar mogelijk met open source. Als onderdelen onder een open-sourcelicentie zijn uitgebracht, gelden de voorwaarden van die licentie. Op verzoek verstrekt Coalivia een overzicht van de gebruikte open-sourcecomponenten.
6.4 Opdrachtgever mag de Software en Materialen niet verkopen, verhuren, sublicentiëren of aan derden ter beschikking stellen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Coalivia, tenzij dit voortvloeit uit de gekozen open-sourcelicentie.
6.5 Coalivia behoudt het recht de bij de uitvoering opgedane algemene kennis, methoden en technieken vrij te gebruiken voor andere opdrachten.
6.6 Coalivia mag de naam en, in overleg, het logo van Opdrachtgever gebruiken in haar portfolio en referenties. Opdrachtgever kan dit per e-mail herroepen.
7. Geheimhouding
7.1 Partijen behandelen alle informatie die zij van elkaar ontvangen en die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs kenbaar is, vertrouwelijk. Deze verplichting duurt ook na afloop van de overeenkomst voort.
7.2 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die rechtens al openbaar is, voor informatie die zonder schending van deze verplichting openbaar wordt, of voor informatie die op grond van een wettelijke verplichting of rechterlijke uitspraak moet worden verstrekt.
8. Verwerking van persoonsgegevens
8.1 Verwerkt Coalivia persoonsgegevens in opdracht van Opdrachtgever, dan sluiten partijen een verwerkersovereenkomst conform artikel 28 AVG.
8.2 Opdrachtgever is in dat geval verwerkingsverantwoordelijke en staat ervoor in dat de verwerking rechtmatig gebeurt. Opdrachtgever vrijwaart Coalivia tegen aanspraken van betrokkenen of toezichthouders die het gevolg zijn van een door Opdrachtgever veroorzaakte onrechtmatige verwerking.
8.3 Op onze eigen verwerkingen is de privacyverklaring van Coalivia van toepassing.
9. Aansprakelijkheid
9.1 Coalivia is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst.
9.2 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: redelijke kosten ter voorkoming of beperking van schade, redelijke kosten ter vaststelling van schade en aansprakelijkheid, en redelijke kosten gemaakt om de prestatie van Coalivia aan de overeenkomst te laten beantwoorden.
9.3 Aansprakelijkheid van Coalivia voor indirecte schade — waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens en schade door bedrijfsstagnatie — is uitgesloten.
9.4 De totale aansprakelijkheid van Coalivia is per gebeurtenis (een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis) beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever in de 12 maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis op grond van de overeenkomst aan Coalivia heeft betaald (exclusief btw), met een maximum van € 25.000,- per gebeurtenis en € 50.000,- per kalenderjaar.
9.5 De aansprakelijkheidsbeperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Coalivia of haar bedrijfsleiding.
9.6 Elke aanspraak van Opdrachtgever vervalt uiterlijk 12 maanden nadat Opdrachtgever bekend was of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade en met Coalivia als mogelijk aansprakelijke partij.
9.7 Opdrachtgever vrijwaart Coalivia voor aanspraken van derden die verband houden met of voortvloeien uit door Opdrachtgever aangeleverde content, materialen, instructies of specificaties.
10. Overmacht
10.1 Coalivia is niet gehouden tot nakoming als zij daartoe is verhinderd door een niet-toerekenbare tekortkoming (overmacht). Hieronder vallen in ieder geval: storingen bij toeleveranciers of hostingpartijen, grootschalige internetuitval, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen, pandemieën, oorlog, brand, overstroming en arbeidsongeschiktheid van sleutelpersonen.
10.2 Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan mogen beide partijen de overeenkomst schriftelijk ontbinden, zonder dat er een verplichting tot schadevergoeding ontstaat. Reeds geleverde prestaties worden naar rato afgerekend.
11. Duur, opzegging en ontbinding
11.1 Overeenkomsten voor een bepaald project eindigen van rechtswege na oplevering en acceptatie.
11.2 Overeenkomsten van onbepaalde duur (zoals beheer en hosting) kunnen door beide partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden, tenzij anders is overeengekomen.
11.3 Elke partij mag de overeenkomst per direct, buitengerechtelijk en zonder schadevergoeding ontbinden indien de wederpartij in surseance van betaling verkeert, failliet wordt verklaard, haar activiteiten staakt, of toerekenbaar tekortschiet in een wezenlijke verplichting en deze tekortkoming niet binnen een redelijke termijn na schriftelijke ingebrekestelling herstelt.
11.4 Bij ontbinding blijven reeds verschuldigde bedragen opeisbaar; de verplichtingen tot geheimhouding, aansprakelijkheid en intellectuele eigendom blijven onverminderd van kracht.
12. Exit en overdracht
12.1 Op verzoek van Opdrachtgever verleent Coalivia na beëindiging van de overeenkomst redelijke medewerking aan de overdracht van gegevens en software aan Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aan te wijzen partij. Deze werkzaamheden worden tegen de dan geldende tarieven in rekening gebracht.
12.2 Open-sourcecomponenten en door Opdrachtgever aangeleverde gegevens kunnen zonder beperking worden meegenomen.
13. Klachten
Klachten over geleverde Diensten of Software dienen zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen 30 dagen na ontdekking, schriftelijk en gemotiveerd aan Coalivia te worden gemeld. Bij een tijdig en gegrond gebleken klacht spant Coalivia zich in om de tekortkoming binnen een redelijke termijn kosteloos te herstellen.
14. Wijziging van deze voorwaarden
Coalivia mag deze voorwaarden wijzigen. Wijzigingen gelden ook voor lopende overeenkomsten, met inachtneming van een termijn van 30 dagen na schriftelijke bekendmaking. Als Opdrachtgever met een wezenlijke wijziging niet instemt, mag Opdrachtgever de overeenkomst binnen die termijn schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de nieuwe voorwaarden in werking treden.
15. Overig
15.1 Nietigheid of vernietigbaarheid van één of meer bepalingen laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen de nietige of vernietigde bepaling vervangen door een geldige bepaling die zo veel mogelijk aansluit bij de strekking van de oorspronkelijke bepaling.
15.2 Opdrachtgever mag rechten en verplichtingen uit de overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Coalivia aan derden overdragen.
16. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
16.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen Coalivia en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
16.2 Geschillen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Rotterdam, locatie Dordrecht, onverlet het recht van Coalivia om een geschil voor te leggen aan de rechter die bevoegd zou zijn zonder dit beding.